Президиум верховного суда выпустил обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года

Президиум верховного суда выпустил обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года

• Автострахование
• Жилищные споры
• Земельные споры
• Административное право
• Участие в долевом строительстве
• Семейные споры
• Гражданское право, ГК РФ
• Защита прав потребителей
• Трудовые споры, пенсии

• Главная
• Обобщения судебной практики
• «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)

Утвержден
Президиумом Верховного Суда
Российской Федерации
25 декабря 2019 года

ОБЗОР
СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

Верховным Судом Российской Федерации в соответствии со статьями 2 и 7 Федерального конституционного закона от 5 февраля 2014 года N 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации» проведено обобщение судебной практики применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства Российской Федерации о хозяйственных обществах.

За последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения, которые были подготовлены в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года N 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» и разработанной во исполнение данного указа Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации.

Так, Федеральными законами от 30 декабря 2012 года N 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям»; от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и другими существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ; изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ, внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юридических лиц.

Некоторые из указанных положений уже получили разъяснение в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; от 26 июня 2018 года N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и др.

Изучение судебной практики показало, что в целом законодательство о хозяйственных обществах судами применяется правильно.

Вместе с тем в ходе проведенного обобщения судебной практики выявлены различные правовые подходы судов к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.

Целью подготовленного Обзора является обеспечение единообразного применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства Российской Федерации о хозяйственных обществах, а также устранение противоречивых подходов при рассмотрении сходных юридических дел.

Практика по корпоративным спорам 2019-2020: разъяснения Верховного Суда РФ

Законодательство о хозяйственных обществах

Как отмечает ВС РФ, за последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения, которые были подготовлены в соответствии с указом Президента России от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса РФ» и разработанной Концепцией развития гражданского законодательства РФ.

• существенно изменены порядок создания и регистрации хозяйственных обществ;
• изменен порядок согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ (в т. ч. регулирование крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность);
• внесены другие изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юрлиц.

Изучение ВС РФ судебной практики показало, что в целом законодательство о хозяйственных обществах суды применяют правильно. Вместе с тем выявлены различные правовые подходы к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.

Разъяснения Верховного Суда

Далее в таблице представлено обобщение ВС РФ практики применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства о хозяйственных обществах (ООО, АО).

Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах

25 декабря 2019 года Президиумом Верховного Суда РФ утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

Из данного Обзора, в том числе, следует:

1. Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

После 25 декабря 2019 года предусмотрено три возможных варианта:

1.1 нотариально заверять каждое решение;

1.2 однократно нотариально заверить решение, в котором участники установят, что в отношении всей будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, например, подписание решения всеми присутствующими участниками;

1.3 внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения.

2. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

В приведенном обзоре Верховный суд РФ указал на то, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются, в том числе, и на ООО с единственным участником.

Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделку подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

ООО с единственным участником вправе закрепить в уставе возможность применения альтернативных нотариальному способов подтверждения. На решении единственного участника нотариусом свидетельствуется подлинность подписи в соответствии с правилами, установленными ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

В своём Определении от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147 Верховыный суд дал ответ на вопрос, распространяются ли указанные выше требования на решения общих собраний и единственного участника, принятые ранее 25.12.2019.

Суд пояснил, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

3. Подтверждение решений, принятых собранием Общества с иностранным участием, должно происходить согласно российскому законодательству о нотариате. Для этого руководители участников или их представители по доверенности должны будут явиться к российскому нотариусу.

В ближайшие месяцы вопрос заверения решений будет актуальным для годовых собраний, а они должны проводиться в строго определенные сроки и только в очной форме. (Напомним, что с 1 октября 2019 года на решения общих собраний участников, принятых в заочной форме, требование о подтверждении принятых решений и присутствующих при этом участников не распространяется).

Свидетельствование подписи единственного участника на решении возможно, как по российскому, так и по иностранному законодательству. В связи с этим, иностранный единственный участник может заверить подлинность подписи на решении за границей РФ, проставить апостиль и направить решение в Россию для его нотариального перевода.